小熊长着圆圆的鼻子，脖子上系着红领结，帅极了。他每天都昂着头，板着脸，很神气的样子。只是，脸上从来没有一点笑。
妈妈问他：“小熊，你为什么不笑呀?”
小熊说：“我是最漂亮的 小熊，应该别人对我笑，我才不去对别人笑呢。”“唉——”熊妈妈叹了一口气。
小熊去找小猪。一看到板着脸的 小熊，小猪吓跑了。
小熊去找小猴。一看到从来不对别人笑的小熊，小猴躲起来了。
小熊每天孤零零的，谁也不跟他玩。
小熊找到大河马，难过地问：“我是漂亮的小熊，为什么谁都不跟我玩呀?”
大河马说：“你得对别人笑，因为大家都喜欢和开心的朋友在一起。”
小熊说：“我从来没笑过，不知道怎样笑。”
大河马说：“你心里想着笑，就会笑。不信，你照着镜子瞧瞧。”
小熊心里想：“只要笑一笑，就会有朋友和我玩了。”小熊一边想，一边对着镜子瞧自己。哟!小熊的眉毛弯弯，嘴角咧开，他笑起来了。
哦!小熊没想到自己笑起来会那么好，心里一乐，“哈哈哈”地笑起来。
大河马看到从来不会笑的小熊“哈哈”大笑，也乐得“哈哈哈……”地大笑起来。大河马笑得那么响，把动物们都引来了。
动物们看到不再板着脸，在那里“哈哈”笑，都过来一起乐，一起笑。小熊再也不感到独孤了。
在大河马的指导下，小熊开始意识到自己的问题，对着小河联系微笑。刚刚开始学习微笑的小熊还有些手足无措，到后面微笑练习的很好后，自己都被自己逗乐了。大家看到小熊的笑脸后，感觉小熊不像以前吓人了，大家都很乐意和小熊做朋友。和朋友们在一起的小熊感到更加开心了，生活一点也不孤单。
